Actualisation du régime des management packages : lois de finances pour 2026

Paris, Strasbourg | 20.02.2026

La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (« LFSS »), entrée en vigueur au 1er janvier 2026 et la loi de finances pour 2026 (« LF »), adoptée le 2 février 2026 (date d’entrée en vigueur le lendemain de sa publication à venir, sauf dispositions rétroactives), ont apporté des modifications aux régimes social et fiscal des « management packages » et dont nous proposons d’en présenter quelques aspects.

1. Clarification du régime social

	Avant la LFSS pour 2026	Depuis la LFSS pour 2026
Champ temporel	Régime applicable aux gains réalisés du 15 février 2025 au 31 janvier 2027	Régime applicable aux gains réalisés depuis le 15 février 2025 (pérennisation du dispositif)
Exclusion de la CSG-CRDS sur les revenus d'activité et des cotisations de sécurité sociale	Tous les gains couverts par le nouveau régime des management packages, quel que soit le régime fiscal applicable	Seuls sont exclus les gains réalisés sur des titres présentant un risque de perte et ayant été détenus pendant 2 ans au moins (ou selon les durées des « plans qualifiés »), qu'ils soient imposés en plus-values ou traitements et salaires
Contribution spécifique de 10 %	Tous les gains couverts par le nouveau régime des management packages et imposés selon le régime des traitements et salaires	Seuls sont exclus les gains réalisés sur des titres présentant un risque de perte et ayant été détenus pendant 2 ans au moins (ou selon les durées des « plans qualifiés »), mais seulement pour ceux qui sont imposés en traitements et salaires

2. Augmentation de la contribution sociale généralisée (« CSG ») de 1,4 % sur la plupart des revenus du capital

Cette hausse de la CSG a par exemple pour effet que la « flat tax » supporté par les particuliers (hors option d’imposition au barème de l’impôt sur le revenu) sur les plus-values sur valeurs mobilières / droits sociaux et revenus mobiliers est portée de 30 % à 31,4 %.

Montant actualisé de la CSG	Augmentation du taux de la CSG sur les revenus du capital de 9,2 % à 10,6 %. Toutefois, par exception, certains revenus du capital restent soumis au taux de 9,2 %.
Revenus soumis à l'augmentation de la CSG (quelques exemples)	dividendes plus-values sur valeurs mobilières / droits sociaux plus-values professionnelles à long terme produits de placement à revenu fixe
Déductibilité de la CSG	Malgré l'augmentation du taux, le montant déductible de la CSG (en cas d'option pour l'imposition au barème de l'impôt sur le revenu) reste fixé à 6,8 %
Revenus non soumis à l'augmentation de la CSG (quelques exemples)	revenus fonciers plus-values immobilières certains produits attachés aux bons et contrats de capitalisation et aux contrats d'assurance-vie

3. Modification du régime fiscal – point sur l'imposition de la fraction excédentaire en tant que traitements et salaires au-delà de la partie imposée en tant que plus-value

La LF apporte des clarifications au régime des « management packages » (article 163 bis H du CGI), dont nous n' esquissons ici que quelques points. Nous renvoyons à cet égard à nos publications des 12 juin 2025 et 11 décembre 2025 sur notre site concernant le régime fiscal des management packages.

Ainsi, la nouvelle structure de l'article 163 bis H du CGI prévoit désormais que :

par défaut, le gain net est imposé suivant les règles des traitements et salaires (art. 163 bis H, paragraphe I du CGI) ;
toutefois, lorsque les titres cédés remplissent les conditions particulières de l'article 163 bis H, paragraphe II du CGI (notamment des conditions de risques de pertes en capital et potentiellement de durée de détention), le gain net est imposé :

dans une certaine limite de la performance financière de la société, selon le régime des plus-values de cessions (art. 163 bis H, II du CGI),
au-delà de cette limite (ci-après la « fraction excédentaire »), selon les règles des traitements et salaires (art. 163 bis H, paragraphe IV nouveau du CGI) sous réserve de certaines règles spécifiques que nous détaillerons plus bas. Cette clarification législative de l'imposition en traitements et salaires de la fraction excédentaire dans un nouveau paragraphe IV dédié semblait nécessaire, dans la mesure où le texte initial de 2025 semblait mener à une imposition de cette fraction excédentaire sur le fondement du paragraphe I de l'article 163 bis H du CGI, alors même que le paragraphe I ne s'appliquait que « sous réserve » du paragraphe II.

Nous n'allons ici que présenter quelques clarifications législatives concernant particulièrement les modalités d'imposition de cette fraction excédentaire.

A) Cas des « earn-out »

En effet, si l'imposition de la fraction excédentaire intervient en principe l'année au cours de laquelle le bénéficiaire a cédé ses titres, comme d'ailleurs pour la partie imposable en tant que plus-value, en cas de versement d'un complément de prix (clause de « earn-out »), elle est imposable au titre de l'année au cours de laquelle ce complément de prix est reçu (art. 163 bis H, IV-B nouveau du CGI). Toutefois, la LF prévoit une règle anti-abus selon laquelle le calcul de la limite d'imposition pour la partie imposable en tant que plus-value reste, lui, bien déterminé que lors de la cession des titres, sans recalcul au moment de la perception du complément du prix.

B) Simplification des formalités déclaratives pour les sociétés

En outre, par mesure de simplification, la fraction excédentaire n'est soumise ni au prélèvement à la source de l'impôt sur le revenu (prélèvement mensuel sur la fiche de paye), ni à la retenue à la source sur les salaires versés à des non-résidents (prélèvement trimestriel avec déclaration spécifique), ce qui aura pour conséquence de faciliter considérablement le traitement de ce régime par les départements paye / RH des sociétés dont les titres sont cédés par leurs salariés / dirigeants.

C) Mécanisme de report d’imposition spécifique

Enfin, un nouveau paragraphe IV-C dans l'article instaure un nouveau mécanisme de report d'imposition « spécifique » sur la fraction excédentaire qui est réinvestie au sein de la société émettrice des titres cédés (ou d'une société fille ou mère) dans le cadre d'une des opérations mentionnées à l'article 150-0 B du CGI (opérations d'échange ou d'apport de titres).

La particularité intéressante de ce report d'imposition spécifique à la fraction excédentaire est de faire référence aux « opérations » de l'article 150-0 B du CGI (essentiellement des opérations d'échanges et d'apports de titres), qui bénéficient normalement d'un « sursis d'imposition » (c'est-à-dire d'un traitement comme une opération purement intercalaire sans matérialisation de la plus-value), que la société en cause soit contrôlée ou non par l'apporteur.

N.B. : On rappelle qu'en matière d'imposition selon le régime des plus-values et en cas de contrôle de la société par l'apporteur c'est le régime du report d'imposition (c'est-à-dire que la plus-value est matérialisée mais pas encore imposée) de l'article 150-0 B ter du CGI qui s'applique en principe. On rappellera également ici que la part relevant du régime des plus-values reste soumise aux régimes de droit commun qui peuvent être, selon le cas, le sursis d'imposition de l'article 150-0 B du CGI ou le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du même Code

En outre, la société bénéficiaire du réinvestissement ne doit pas avoir pour objet la gestion du patrimoine mobilier ou immobilier du cédant ou de son conjoint, de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs.

Le report d'imposition est maintenu pour la fraction excédentaire lorsque les titres reçus en contrepartie de l'apport ou de l'échange font l'objet d'une nouvelle opération d'apport ou d'échange respectant les conditions du report spécifique (sans qu'il y ait une limite sur le nombre d'opérations). Est visé ici le cas des leverage buy-out (« LBO ») successifs, permettant aux salariés / dirigeants de maintenir leur report d'imposition au fil des opérations, ce qui a été une concession obtenue par d'intenses négociations entre différents acteurs du private equity de la place et le Ministère des finances et qui, pour ces premiers, craignaient une imposition de la fraction excédentaire à chaque opération de LBO.

Enfin, le report d'imposition prend fin (et la fraction excédentaire est alors imposée en tant que traitements et salaires) à l'occasion de la disposition, de la cession, du rachat, du remboursement ou de l'annulation :

des titres reçus en rémunération de l'apport ou de l'échange ;
ou, dans le cas où l'opération ayant ouvert droit au report consistait en l'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, des titres apportés si cet évènement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l'apport des titres.

Toutes ces nouvelles dispositions qui précèdent sur le traitement de la fraction excédentaire prennent effet rétroactivement à toutes les cessions entrant dans le champ d'application du dispositif sur les management packages et intervenues depuis le 15 février 2025 (qui était la date d'entrée en vigueur du nouveau dispositif, toutefois ces mesures sont dans leur ensemble plutôt favorables).