Réforme en profondeur du régime fiscal français relatif aux management packages

​​​​​​​​​​​Paris | 13.06.2025

La loi de finances pour 2025, définitivement adoptée par le Sénat le 6 février dernier, modifie profondément le régime fiscal des management packages, qui visent essentiellement à associer les managers et salariés à la performance de la société émettrice. Nous ne discuterons ici que de l’introduction d’un nouvel article 163 bis H du Code général des impôts (« CGI »), qui pose un nouveau régime général qui a vocation à s’appliquer en parallèle d’autres régimes existants. Les praticiens attendent actuellement encore de nombreuses clarifications de la part de l’administration fiscale sur ce texte et que nous relaierons dès que celles-ci seront connues.​

I. Présentation simplifiée du nouveau dispositif général codifié à l’article 163 bis H du CGI

• Le nouveau dispositif général codifié à l’article 163 bis H du CGI vise le « gain net » réalisé sur des titres souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants ou attribués à ceux-ci, lorsque ce gain est acquis en contrepartie de leurs fonctions. Cette notion de gain net n’est pas précisée dans la loi et dans l’attente des clarifications à venir de l’administration fiscale la doctrine considère que toutes les différentes composantes du gain net sont imposables, donc y compris le cas échéant le « gain d’acquisition » (la différence entre la valeur réelle des titres à la date de leur acquisition ou de leur souscription et le prix préférentiel auquel ils ont été acquis ou souscrits) et le « gain d'exercice » (la différence entre la valeur réelle des titres à la date de levée de l'option ou d'exercice et le prix de souscription ou d'achat, majoré du montant acquitté pour acquérir l'option, et le cas échéant, du gain d'acquisition déjà imposé), en sus du « gain de cession » (différence entre le prix de cession des titres et les sommes versées en amont, majorées des gains d'acquisition et d'exercice antérieurement imposés).
• Le nouveau dispositif a une vocation générale et vise tout type de participation au capital des salariés et dirigeants. Ainsi, le nouveau régime s’applique aussi bien aux plans dits fiscalement « qualifiés » (c’est-à-dire qui disposent d’un régime de faveur défini, tels que les stock-options, attributions d’actions gratuites et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) que les plans dits « non qualifiés » (c’est-à-dire toute autre forme de participation au capital des salariés et dirigeants, qui, jusqu’avant l’avènement de l’article 163 bis H du CGI, dépendaient d’une analyse au cas par cas au regard des solutions données par la jurisprudence). Toutefois, pour les régimes qualifiés, le gain net s’entend hors gains d'acquisition afférents à ces plans qualifiés. Ainsi, pour les plans qualifiés, il faut appliquer à la fois les règles de l’article 163 bis H du CGI et les règles propres au type de plan qualifié concerné. Les praticiens attendent particulièrement de l’administration de préciser comment appliquer les deux régimes en parallèle (c’est-à-dire le nouveau régime de droit commun de l’article 163 bis H du CGI et le régime particulier applicable à un plan qualifié).
• Le fait générateur unique du nouveau régime s’applique à compter de toute disposition, cession, conversion ou mise en location de titres réalisée à compter du 15 février 2025, y compris lorsque les titres ont été attribués antérieurement mais non encore aliénés par le bénéficiaire. Ainsi tous les plans de management packages déjà conclus avant le 15 février 2025 sont donc dans le champ d’application du nouveau dispositif. 
• Malgré le principe de la taxation du gain net en tant que salaires, une partie du gain de cession (et hors la partie de l’avantage régis par les plans qualifiés) peut être imposé selon le régime des plus-values sur valeurs mobilières. Le gain d’acquisition et le gain d'exercice restent, eux, régis exclusivement par les règles d’imposition relative aux traitements et salaires.
• Pour bénéficier de l’imposition dans la catégorie des plus-values sur valeurs mobilières, les titres souscrits doivent respecter les conditions suivantes :

1. pour les plans non-qualifiés, les titres doivent présenter un risque de perte du capital souscrit ou acquis et avoir été détenus pendant au moins deux ans ;
2. pour les plans qualifiés, les titres doivent présenter un risque de perte de leur valeur d'acquisition ou de souscription.

• Si les conditions de risque de perte en capital et le cas échéant de durée de détention sont respectées, le gain de cession est imposé comme suit :

1. ​Imposition en tant que plus-value sur valeurs mobilières jusqu’à la limite = (valeur d'acquisition x un multiple de performance financière) – valeur d'acquisition. Le multiple de performance financière =
   
   
    
2. ​Imposition du gain net au-delà de la limite susvisée en tant que traitemen​ts et salaires.