Um die Website zu personalisieren und Ihnen den größten Mehrwert zu bieten, verwenden wir Cookies. Unter anderem dienen sie der Analyse des Nutzerverhaltens, um herauszufinden wie wir die Website für Sie verbessern können. Durch Nutzung der Website stimmen Sie ihrem Einsatz zu. Weitere Informationen finden Sie in unseren Datenschutzbestimmungen.



Sicherung der Sponsoring und Mäzenatentätigkeiten von Unternehmen: Die AFA publiziert einen praktischen Leitfaden (2/2)

PrintMailRate-it

​​​​​​​​​​​Im März 2024 veröffentlichte die AFA einen praktischen Leitfaden, der Unternehmen dabei helfen soll, ihre Sponsoring- und Mäzenatentätigkeiten sicher zu gestalten. In diesem zweiten Teil werden Jean-Yves Trochon und Hugues Boissel Dombreval, Associate Partner bei Rödl & Partner Avocats, die bewährten Praktiken und die Wachsamkeitspunkte, die diesem neuen Leitfaden zu entnehmen sind, entschlüsselt.



Risikoprävention im Rahmen eines Antikorruptionsprogramms 

Zwar sind die meisten Großunternehmen von diesen Vorgängen betroffen, doch auch sehr viele KMU, die nicht unter Artikel 17 des Sapin-II-Gesetzes fallen, sind betroffen, sodass dieser Leitfaden auch für sie nützlich sein kann. 

Der Leitfaden nennt 12 bewährte Praktiken, auf die man berücksichtigen sollte und die sich wie folgt zusammenfassen lassen: 

Regierungsführung 

  • ​Organisieren Sie den Entscheidungsprozess, indem Sie auf Kollegialität und die Vermeidung von Interessenkonflikten setzen. 

Kartierung der Risiken 

  • ​Integrieren Sie die Risikoszenarien im Zusammenhang mit Sponsoring und Mäzenatentum und den zwischengeschalteten Strukturen, die diese Projekte tragen sollen, in die Kartografie der Korruptionsrisiken. 

Richtlinien und Verfahren 

  • ​Entwickeln Sie Richtlinien und Verfahren, die in den Verhaltenskodex zur Korruptionsbekämpfung integriert sind, und stellen Sie eine Verbindung zu anderen Regelungen des Verhaltenskodex her (insbesondere die Richtlinien für Geschenke und Einladungen, Interessenkonflikte und Lobbying und Interessenvertretung). 

Vereinbarung über Sponsoring und Mäzenatentum 


  • Erstellen Sie für jede Operation eine Vereinbarung. 

Schulung zur Korruptionsbekämpfung 


  • ​Stellen Sie sicher, dass alle an diesen Operationen beteiligten Personen eine angemessene Schulung erhalten. 

Bewertung der begünstigten Organisationen 


  • ​Bewerten Sie systematisch die Begünstigten dieser Operationen unter Berücksichtigung der besonderen Merkmale jeder Operation (einschließlich z. B. der Gleichzeitigkeit mit einer Geschäftsbeziehung mit der begünstigten Organisation). 

Interne Warnung 


  • ​Öffnen Sie das interne Warnsystem für das Personal der Empfängerorganisationen. 

Buchhaltungskontrollen 


  • ​Führen Sie gezielte Buchhaltungskontrollen ein, um die Finanz- und Materialflüsse zwischen dem Unternehmen und den begünstigten Organisationen gezielt zu verfolgen. 

Interne Kontrolle und Abhilfe   


Regelmäßige Kontrolle der korrekten Anwendung der Verfahren bei der Durchführung von Sponsoring- und Mäzenatentätigkeiten und Behebung eventueller Fehlfunktionen. 

Verstärkte Wachsamkeit 


Die Rechtssicherheit von Sponsoring- und Mäzenatentätigkeiten ist von entscheidender Bedeutung, und die Unternehmen müssen in der Lage sein, sie zu strukturieren und umzusetzen, ohne Verdacht zu erregen. 

Andernfalls laufen sie Gefahr, den Umfang ihrer Unterstützung für gemeinnützige Zwecke zu verringern, die sich nur mithilfe von Unternehmen entwickeln können, da es keine öffentliche Unterstützung gibt.   

Der Leitfaden der AFA besteht also hauptsächlich darin, den Unternehmen zu helfen, die Durchführung solcher Operationen zu organisieren, indem sie bewährte Verfahren einhalten, die sie sicherer machen. 

Unserer Erfahrung nach müssen die Unternehmen jedoch auch bei Einhaltung dieser bewährten Praktiken ein erhöhtes Maß an Wachsamkeit walten lassen, je nachdem, ob die folgenden Faktoren vorliegen: ​

Medienpräsenz 
Selbst wenn die Aktion perfekt abgesichert ist, ist es wichtig, das Risiko einer übermäßigen Medienpräsenz zu berücksichtigen, insbesondere aufgrund der Bekanntheit des Unternehmens und/oder der begünstigten Organisationen, um Behauptungen über mutmaßliche Korruptionsfälle durch bestimmte Medien zu vermeiden. Die von Unternehmen durchgeführten Mäzenatentätigkeiten und der vermeintliche Vorteil, den sie daraus ziehen, ziehen immer mehr die Aufmerksamkeit der Öffentlichkeit auf sich, wie insbesondere die Reportage von Cash Investigation vom Oktober 2022 "Entreprises, mécénatat, associations: les liaisons dangereuses" (Unternehmen, Mäzenatentum, Vereine: die gefährlichen Verbindungen) belegt. 


 Exposition/Präsenz gegenüber/in der Öffentlichkeit 

Viele Mäzenatentätigkeiten oder Sponsoringaktivitäten involvieren direkt oder indirekt öffentliche Personen, darunter auch gewählte Vertreter, mit dem Risiko der Behauptung verdeckter Gegenleistungen, die das Unternehmen erhalten hat, insbesondere im Zusammenhang mit der Vergabe von öffentlichen Aufträgen. 

Die Präsenz politisch exponierter Personen in den Verwaltungs- und Aufsichtsorganen der begünstigten Einrichtungen muss daher besonders aufmerksam verfolgt werden. 


Unternehmensgruppen und internationale Aufstellung 


Da Sponsoring und Mäzenatentum alle Unternehmen des Konzerns betreffen können, ist es empfohlen, dass das Verfahren auf Konzernebene eingesetzt und überwacht wird, auch innerhalb der internationalen Tochtergesellschaften. Es muss natürlich ebenfalls innerhalb der von der Gruppe zur Umsetzung solcher Maßnahmen geschaffenen Zwischenstrukturen, insbesondere der Stiftungen, Anwendung finden. 

In diesem Zusammenhang muss die Risikokartierung eindeutig das Risiko hervorheben, dass solche Transaktionen dazu genutzt werden, die Antikorruptionsvorschriften in Ländern zu umgehen, deren Antikorruptionsgesetze als nicht wirksam gelten. 


Initiative der Operationen und kommerzielle Gegenleistung   


Wenn das Unternehmen über eine eigene Strategie und ein eigenes Budget für Sponsoring und Mäzenatentum verfügt, wird es die Begünstigten dieser Maßnahmen meist nach einem mehr oder weniger detaillierten internen Verfahren ermitteln und auswählen. Darüber hinaus treten viele Organisationen direkt an Unternehmen heran, um deren Unterstützung zu beantragen. 

In allen Fällen ist es wichtig, darauf zu achten, dass das gleichzeitige Bestehen einer Geschäftsbeziehung mit der begünstigten Organisation oder mit einer Einrichtung, die direkt oder indirekt mit dieser verbunden ist (insbesondere aufgrund der Nähe zu einem öffentlichen Entscheidungsträger), nicht zu dem Verdacht führen darf, dass diese Geschäftsbeziehung nur dank der Sponsoring- oder Mäzenatentätigkeit möglich war.   

Andernfalls läuft das sponsernde Unternehmen Gefahr, verdächtigt zu werden, seine Finanzierung gegen Vorteile eingetauscht zu haben, wie die jüngste Anklage gegen ein Abfallsammel- und Recyclingunternehmen / "Paprec" zeigt. 

Anmerkung: Ein Unternehmen, das Abfälle sammelt und recycelt, Paprec, hatte ein Reitturnier, das von der Frau des Bürgermeisters einer Gemeinde organisiert wurde, mit 10.000 und dann mit 15.000 Euro finanziert. Fast ein Jahr später hatte das Unternehmen vom Bürgermeisteramt der Gemeinde zwei öffentliche Aufträge erhalten. Die Übereinstimmung zwischen dem Mäzenatentum und der Vergabe der beiden Aufträge führte dazu, dass der Firmenchef (sowie der Bürgermeister der Gemeinde) im Rahmen eines 2020 eröffneten Ermittlungsverfahrens wegen "Günstlingswirtschaft", "Korruption", "illegaler Interessenvertretung" und "unerlaubter Absprachen" angeklagt wurde. Dem Präsidenten des Unternehmens wurde außerdem verboten, seinen Konzern zu führen. Der Fall wird noch immer untersucht und es wird weiterhin von der Unschuld der angeklagten Personen ausgegangen. 

So müssen die Regeln für öffentliche Aufträge strikt eingehalten werden und es muss sichergestellt werden, dass solche Geschäfte nicht in Zeiten von Ausschreibungen abgeschlossen oder durchgeführt werden. 

Die Sanktionen können schwerwiegend sein, wie ein Urteil des Kassations-gerichtshofs vom 20. Dezember 2017 zeigt. Nach der Ausstrahlung eines Fernsehberichts, der Korruption im Internationalen Leichtathletikverband aufdeckte, wurden der Präsident und weitere Mitglieder wegen Korruption zu vier Jahren Haft und einer Geldstrafe von 500.000 Euro verurteilt. Die verschiedenen Angeklagten hatten sich am Aufschub von Disziplinarstrafen gegen die des Doping verdächtigen russischen Athleten beteiligt und dafür unter anderem Sponsoring- und Fernsehübertragungsverträge verlängert. 


​Unzureichendes Compliance-Niveau der begünstigten Einheit. 


Selbst wenn das Unternehmen diese Praktiken einhält, ist es nicht vor einer missbräuchlichen Verwendung der an die begünstigte Einrichtung gezahlten Beträge (Zweckentfremdung von Unterstützung) geschützt, insbesondere wenn diese nicht über ein robustes Compliance-Programm verfügt, was bei Vereinigungen, die in Bereichen tätig sind, die zum allgemeinen Interesse beitragen, meistens der Fall sein wird. Aus diesem Grund sollte die Sponsoring- oder Mäzenatsvereinbarung genaue Klauseln über die Zuweisung der gezahlten Mittel enthalten (ggf. einschließlich einer Audit-Klausel). 

Umfang der gewährten Unterstützung 


Die Rechtsprechung zeigt, dass einige Verurteilungen wegen Ehrverletzungen (auch wenn sie nicht auf Sponsoring oder Mäzenatentum zurückzuführen sind) relativ geringe Beträge betrafen, die von den Unternehmen oft als "de minimis" angesehen werden. Zur Veranschaulichung können insbesondere die Fälle des Strafgerichts von Marseille vom 2. Dezember 2022 und des Strafgerichts von Tarbes vom 27. Juni 2023 genannt werden. 

Aus diesem Grund muss das System des Unternehmens die Identifizierung und Überprüfung aller Sponsoring- und Mäzenatentätigkeiten innerhalb des Unternehmens oder seiner Gruppe unabhängig von ihrer Höhe ermöglichen. 

Von der Annahme der Konformität mit dem Sapin-II-Gesetz profitieren. 


Der Leitfaden der AFA bietet den Unternehmen nützliche Hinweise darauf, wie sie diese Transaktionen in i​hre Antikorruptions-Compliance-Programme integrieren können, auch wenn sie nicht Artikel 17 des Sapin-II-Gesetzes unterliegen. 

Diese Hinweise ermöglichen es ihnen, im Falle einer Kontrolle durch die FFA, aber noch mehr im Falle einer gerichtlichen oder medialen Anschuldigung, von der Annahme zu profitieren, dass sie das Sapin-II-Gesetz einhalten. 

Denn das Fehlen einer gesetzlichen Definition dieser aus der Geschäftspraxis hervorgegangenen Transaktionen, die Verflechtung komplexer Steuervorschriften und die oft unvorhersehbare strafrechtliche Rechtsprechung im Bereich der Ehrverletzungen machen die Einhaltung strenger Compliance-Regeln umso notwendiger. 

Nur so können sich diese Geschäfte zum Nutzen des Gemeinwohls weiterentwickeln. 

 


Kontakt

Contact Person Picture

Jean-Yves Trochon

Senior Counsel

+33 6 13 88 57 52

Anfrage senden

Contact Person Picture

Hugues Boissel Dombreval

Avocat, Attorney-at-law

Associate Partner

+33 6 12 50 47 17

Anfrage senden

Befehle des Menübands überspringen
Zum Hauptinhalt wechseln
Deutschland Weltweit Search Menu