Aktualisierung der Regelung für Managementpakete: Finanzgesetze für 2026

​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​Paris, Strasbourg | 25.02.2026

Das Gesetz zur Finanzierung der Sozialversicherung für 2026 („LFSS"), das am 1. Januar 2026 in Kraft getreten ist, und das am 2. Februar 2026 verabschiedete Finanzgesetz für 2026 („LF"), das am Tag nach seiner bevorstehenden Veröffentlichung in Kraft tritt, insofern keine rückwirkenden Bestimmungen enthalten sind, haben Änderungen an den Sozial- und Steuervorschriften für sog. „Management-Pakete" mit sich gebracht, von denen wir einige Aspekte vorstellen möchten.​

​1. Klarstellung der Sozialversicherungsregelung​

2. Erhöhung der allgemeinen Sozialabgabe („CSG") um 1,4 % auf die meisten Kapitalerträge

Diese Erhöhung der CSG hat beispielsweise zur Folge, dass die sog. „Flat Tax" (außer bei Wahl der Besteuerung nach dem Einkommensteuertarif), die von Privatpersonen auf Veräußerungsgewinne auf Anteile und Kapitalerträgen zu entrichten ist, von 30 % auf 31,4 % angehoben wird.

3. Änderung der Steuerregelung – Besteuerung als Löhne und Gehälter des Anteils, der über den als Veräußerungsgewinn besteuerten Teil hinausgeht ​

Das LF enthält Klarstellungen zur Regelung für „Management-Pakete" (Artikel 163 bis H des frz. allgemeinen Steuergesetzbuchs, hiernach „CGI“), von denen wir hier nur einige Punkte skizzieren. Wir verweisen diesbezüglich auf die Veröffentlichungen auf unserer Website vom 12. Juni 2025 und 11. Dezember 2025, die sich mit der Steuerregelung für Management-Pakete befassen.

Die neue Struktur von Artikel 163 bis H des CGI sieht Folgendes vor:

• Standardmäßig wird der Nettogewinn nach den Regeln für Löhne und Gehälter besteuert (Art. 163 bis H, Absatz I des CGI);
  
• Wenn die veräußerten Anteile jedoch die besonderen Bedingungen von Artikel 163 bis H Absatz II des CGI erfüllen (insbesondere die Bedingungen hinsichtlich des Risikos von Kapitalverlusten und potenziell der Haltedauer), wird der Nettoertrag wie folgt besteuert;
  

• innerhalb einer bestimmten Grenze der finanziellen Leistung der Gesellschaft gemäß der Regelung für Veräußerungsgewinne (Art. 163 bis H, II des CGI),
  
• über diese Grenze hinaus (im Folgenden „Überschussanteil“), gemäß den Vorschriften für Löhne und Gehälter (Art. 163 bis H, Absatz IV neu des CGI), vorbehaltlich bestimmter Sonderregelungen, auf die wir weiter unten näher eingehen werden. Diese gesetzliche Klarstellung der Besteuerung des Überschussanteils als Löhne und Gehälter in einem neuen Absatz IV schien notwendig, da der ursprüngliche Text von 2025 zu einer Besteuerung dieses Überschussanteils auf der Grundlage von Absatz I des Artikels 163 bis H des CGI führte, obwohl Absatz I eigentlich nur „vorbehaltlich" Absatz II zur Geltung kam.

Wir werden hier nur einige gesetzgeberische Klarstellungen vornehmen, die insbesondere die Modalitäten der Besteuerung dieses Überschusses betreffen.

A.     Fall der „Earn-outs"

Wenn die Besteuerung des Überschusses grundsätzlich in dem Jahr erfolgt, in dem der Begünstigte seine Anteile veräußert hat, wie dies auch für den als Veräußerungsgewinn steuerpflichtigen Teil der Fall ist, so wird bei Zahlung eines Zusatzpreises (Earn-out-Klausel) dieser in dem Jahr versteuert, in dem dieser Zusatzpreis erhalten wird (Art. 163 bis H, IV-B neu des CGI). Zur Bekämpfung von Missbrauch enthält das LF jedoch eine Vorschrift, die vorschreibt, dass die Berechnung der Steuergrenze für den als Veräußerungsgewinn steuerpflichtigen Teil bei der Veräußerung der Anteile feststeht und bei Erhalt des Zusatzpreises nicht neu berechnet wird.

B.     Vereinfachung der Meldeformalitäten für Gesellschaften

Zur Vereinfachung gilt außerdem, dass der überschüssige Teil weder der Lohnsteuer (monatlicher Abzug auf den Gehaltsunterlagen) noch der Quellensteuer auf Gehälter Nichtansässiger (vierteljährlicher Abzug mit gesonderter Erklärung) unterliegt, was die Bearbeitung dieser Regelung durch die Lohnbuchhaltungs-/Personalabteilungen von Gesellschaften, deren Wertpapiere von ihren Mitarbeitern/Geschäftsführern veräußert werden, erheblich erleichtern wird.

C.     Spezifischer Steueraufschubmechanismus

Der neue Absatz IV-C in diesem Artikel definiert zudem den neuen Mechanismus eines „spezifischen" Steueraufschubs für den Überschussanteil, der im Rahmen einer der aufgeführten Transaktionen aus Artikel 150-0 B des CGI (Tausch oder Einbringung von Anteilen) in die Gesellschaft, die die veräußerten Anteile ausgegeben hat (oder in dessen Tochter- oder Muttergesellschaft) reinvestiert wird.

Interessant ist bei diesem spezifischen Steueraufschub für den Überschussanteil vor allem die Besonderheit, dass er sich auf „Transaktionen" gemäß Artikel 150-0 B des CGI (im Wesentlichen Tausch- und Einbringungstransaktionen von Anteilen) bezieht, die normalerweise eine „Steuerstundung" (d. h. eine Behandlung als rein zwischenzeitlicher Vorgang ohne Realisierung des Mehrwerts) in Anspruch nehmen können, unabhängig davon, ob die betreffende Gesellschaft vom Einbringenden kontrolliert wird oder nicht.

Anmerkung: Es sei daran erinnert, dass bei der Besteuerung nach der Kapitalertragsregelung und im Falle der Kontrolle der Gesellschaft durch den Einbringenden grundsätzlich die Steueraufschubregelung gemäß Artikel 150-0 B ter des CGI gilt (d. h. der Kapitalertrag wird realisiert, aber noch nicht besteuert). Des Weiteren sei daran erinnert, dass der Teil, der unter die Kapitalertragsregelung fällt, weiterhin den allgemeinen Regelungen unterliegt, bei denen es sich je nach Fall um eine Steuerstundung gemäß Artikel 150-0 B des CGI (sursis d'imposition) oder einen Steueraufschub gemäß Artikel 150-0 B ter des CGI (report d'imposition) handeln kann.

Darüber hinaus darf die begünstigte Gesellschaft nicht den Zweck haben, das bewegliche oder unbewegliche Vermögen des Veräußerers oder dessen Ehepartners, dessen Verwandten in aufsteigender oder absteigender Linie oder dessen Geschwister zu verwalten.

Der Steueraufschub wird für den Überschussanteil beibehalten, wenn die als Gegenleistung für die Einlage oder den Tausch erhaltenen Anteile Gegenstand einer neuen Einlage oder eines neuen Tauschs sind, die bzw. der die Bedingungen für den spezifischen Aufschub erfüllt (ohne Begrenzung der Anzahl der Transaktionen). Dies betrifft den Fall aufeinanderfolgender Leveraged Buy-outs („LBO"), die es den Mitarbeitern/Geschäftsführern ermöglichen, ihren Steueraufschub im Laufe der Transaktionen aufrechtzuerhalten. Dies war ein Zugeständnis, das durch intensive Verhandlungen zwischen verschiedenen Akteuren des Private-Equity-Marktes und dem frz. Finanzministerium erreicht wurde, wobei erstere eine Besteuerung des Überschussanteils bei jeder LBO-Transaktion befürchteten.

Der Steueraufschub endet in den nachfolgend genannten Fällen, wobei der Überschussanteil dann als Löhne und Gehälter besteuert wird. Dies umfasst die Veräußerung, Abtretung, Rückkauf, Rückzahlung oder Annullierung:

• von Anteilen, die als Vergütung für die Einlage oder den Tausch erhalten wurden;
• von eingebrachten Anteilen, wenn durch die den Steueraufschub begründende Transaktion Anteile in eine vom Einbringenden kontrollierte Gesellschaft eingebracht werden und dieses Ereignis innerhalb einer Frist von drei Jahren ab dem Datum der Einbringung der Anteile eintritt.

Alle oben genannten neuen Bestimmungen zur Behandlung des Überschussanteils gelten rückwirkend für alle Veräußerungen, die im Anwendungsbereich der Regelung zu Managementpaketen liegen und seit dem 15. Februar 2025 (dem Datum des Inkrafttretens der neuen Regelung) erfolgt sind, wobei diese Maßnahmen insgesamt vergleichsweise vorteilhaft sind​.