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Kumulierung von Verantwortlichkeiten und Haftung für Managementfehler

veröffentlicht am 17/02/2025 - Lesedauer: 2 Minuten

Die Genehmigung einer geregelten Vereinbarung durch die Hauptversammlung entbindet den Geschäftsführer nicht von seiner Haftung für Managementfehler

In einem bemerkenswerten Urteil vom 18. Dezember 2024 (Nr. 22-21.487) beantwortete der französische Kassationshof („Cour de cassation“) die folgenden Fragen:

Kann ein Geschäftsführer für die schädlichen Folgen einer sogenannten „geregelten Vereinbarung„ haftbar gemacht werden, auch wenn diese von der Gesellschaftsversammlung genehmigt wurde?
Schließt das Sondersystem für geregelte Vereinbarungen das allgemeine System der Haftung für Geschäftsführungsfehler aus?

Im vorliegenden Fall hält der Geschäftsführer einer französischen SARL 999/1000 Anteile am Stammkapital einer Gesellschaft B. Die beiden Gesellschaften schlossen einen Kooperationsvertrag, der insbesondere vorsah, dass die Gesellschaft B der SARL alle technischen, materiellen und logistischen Mittel für das Hosting und die Verwaltung gegen eine pauschale Vergütung zur Verfügung stellte. Die von Gesellschaft B tatsächlich in Rechnung gestellten Beträge entsprachen jedoch nicht den Bestimmungen der Vereinbarung, zum Nachteil der SARL. Darüber hinaus hatte die SARL ihrem Geschäftsführer Anteile an einer Immobilien-GbR („SCI“) zu ebenfalls für sie nachteiligen Bedingungen übertragen.

Das Berufungsgericht hatte der von den Minderheitsgesellschaftern auf der Grundlage von Artikel L. 223-22 des frz. Handelsgesetzbuchs eingeleiteten Klage auf Haftung des Geschäftsführers für Managementfehler stattgegeben.

Der Geschäftsführer legte daraufhin Kassationsbeschwerde ein und argumentierte, dass die Sonderbestimmungen zu geregelten Vereinbarungen Vorrang haben vor den allgemeinen Bestimmungen zur Haftung. Das Berufungsgericht habe damit gegen Artikel L. 223-19, Absatz 4 des Handelsgesetzbuches verstoßen. Es sieht die Möglichkeit vor, den Geschäftsführer im Falle von für die Gesellschaft nachteiligen Folgen von "nicht genehmigten" geregelten Vereinbarungen auch dann zu belangen, wenn die betreffenden Vereinbarungen von der Hauptversammlung genehmigt worden waren.

Das Kassationsgericht bestätigte die Lösung des Berufungsgerichts: Die Möglichkeit, dem Geschäftsführer die für die Gesellschaft nachteiligen Folgen nicht genehmigter geregelter Vereinbarungen anzulasten, verhindert nicht, dass er außerdem für Managementfehler haftbar gemacht werden kann, unabhängig davon, ob die Vereinbarungen genehmigt wurden oder nicht. Beide Haftungsfälle schließen sich nicht gegenseitig aus: Der Geschäftsführer kann gleichzeitig sowohl für die Verletzung der Vorschriften über geregelte Vereinbarungen als auch für Managementfehler haftbar gemacht werden.

Da die Bestimmungen zu den geregelten Vereinbarungen und zur Haftung der Geschäftsführer für Managementfehler für die Vereinfachte Aktiengesellschaft („SAS“) und Aktiengesellschaft („SA“) ähnlich formuliert sind, lässt sich daraus schließen, dass diese Lösung auf sie übertragbar ist. (geregelte Vereinbarungen: L 227-10 Abs. 3 für die SAS, L 225-41 für die SA und L 223-19 Abs. 4 für die SARL; Fehlverhalten der Geschäftsführung: L 225-251 für die SA, L 227-8 für die SAS und L 223-22 für die SARL).