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Vocabulaire M&A – Les experts expliquent : "Quality of Numbers" et "Quality of Earnings"

Dans cette série d’articles, des experts M&A de Rödl & Partner présentent des terminologies anglaises du domaine du conseil en transactions et commentent leurs utilisations. Il ne s’agit pas de donner des définitions scientifiques, juridiques ou linguistiques, mais de proposer une compréhension globale de ces termes et de l’illustrer avec des exemples issus de notre expérience.

Quality of Numbers

La Quality of Numbers et la Quality of Earnings sont deux champs d’investigation dans la due diligence financière. Dans un premier temps, le consultant apprécie la fiabilité des chiffres mis à disposition (Quality of Numbers) par l’entreprise cible (Target). Pour cela, il examine :

si le principe de la séparation des exercices a été respecté (annuellement et mensuellement),
si les chiffres fournis par des sources différentes correspondent (ex. suivi commercial du chiffre d’affaires vs. comptes annuels),
s’il y a des écarts entre les comptes et le Management Reporting (par exemple les états de gestion de la société cible) et, le cas échéant, quelle est leur cause.

Ce travail est notamment important quand la transaction est un Carve-Out, c’est-à-dire l’extraction d’une activité d’une entreprise, y compris les actifs/passifs et les sociétés y afférents. Dans ce cas, il est nécessaire de vérifier que la délimitation de la Target a été correctement effectué (ex. allocation des coûts pour des prestations centralisées comme les RH ou la comptabilité) et si des factures intra-groupe ont influencé les chiffres pour le Carve-Out, le cas échéant.

Lorsque la due diligence comprend également un business plan, la fiabilité des calculs et la cohérence de celui-ci vis-à-vis de la performance passée sont également analysées.

Sur cette base, le destinataire du rapport de due diligence peut se faire une idée sur la fiabilité des chiffres de la Target et commencer à planifier les mesures à prendre pour améliorer celle-ci à l’issue de la transaction.

Quality of Earnings

Sur la base des résultats d’analyses de la Quality of Numbers, il convient, dans un second temps de la due diligence, d’analyser la Quality of Earnings. Dans le cadre de cette étape centrale de la due diligence, se pose la question de la pertinence des chiffres des derniers exercices pour juger la performance économique de l’entreprise. Pour cela il convient de choisir un certain agrégat financier du compte de résultat (Earnings) comme référence. La plupart du temps, cet agrégat est l’EBITDA.

Pour apprécier la profitabilité sous-jacente du Business Model, l’agrégat financier retenu est ajusté. Sont éliminées les circonstances exceptionelles qui ne sont pas inhérentes aux opérations courantes ou qui sont jugées comme non-récurrentes, afin de déterminer la profitabilité normative comme par exemple :

gains issus de la vente d'actifs ;
charges liées à des litiges ;
dotations et reprises de provisions spécifiques ;
gains et pertes liés aux effets de changement de méthode comptable ;
autres revenus et charges rattachés à d'autres exercices ;
dépenses particulièrement élevées au bénéfice de proches du propriétaire ;
indemnités et bonus versés à des (anciens) salaries dont le montant est inhabituellement élevé.

Si la Target s’est, par le passé, agrandie via des acquisitions ou a fait l’objet d’une restructuration, une prise-en-compte d’ajustements Pro-Forma peut être nécessaire afin d’obtenir des chiffres comparables pour tous les exercices passés.

Le résultat final des analyses de la Quality of Earnings est un agrégat financier normatif (normalized Earnings) qui sert souvent de base pour les négociations du prix d’achat.

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Typhaine Lacau

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Transactions / M&A